法兰西帝国虽然拥有着引以为傲的马奇诺，但是很不幸，她也被攻陷了。
1939年，德国解决掉波兰后，阿道夫·希特勒提出了和平倡议，但被英法拒绝，于是他变决心用实力来逼迫英法求和。在10月9日他在给德国陆军将领的一个指令中，阐明了他之所以坚信进攻西欧是德国唯一出路的理由。他担心和苏联签订的条约，只有在符合苏联的目的时才会使苏联保持中立。因此一但英法向德国进攻，苏联很可能从背后给予致命的一击。所以他要提早在苏联准备好之前进攻法国。他还相信一旦法国失败，英国也会就范。但以陆军总司令勃劳希契为首的德国陆军将领们坚决反对，理由是德国陆军还没有足够的力量可以击败西欧军队，一但开战，德国必亡。希特勒严厉斥责勃劳希契等人胆小怕事，并命令他们无条件遵从他的主张。
自从德国于1939年9月入侵波兰而导致第二次世界大战爆发后，其与盟军有一段相当长的时间在欧陆上处于未交战的状态，被称为假战。阿道夫·希特勒曾希望法国和英国默许德国征服波兰并立即停战。因为德国的原物料储存量（需从外地进口）非常不足，目前德国的战争机器主要依靠自苏联的原物料，出于两国意识形态的不同使希特勒对该情况感到不安。因此在10月6日，他曾向英法两国提出和平建议，未等到两国答复，在10月9日已为应对盟军否决其建议的可能性，希特勒也制定了军事行动：《元首第6号特别训令》。法西斯纳粹德国在这场战役中包括两大行动：第一部分的“黄色作战”（Fall Gelb，攻打荷比卢三国和法国北部）和第二部分的“红色作战”（Fall Rot，进攻法国本土）。
德国陆军参谋总部在希特勒的一再催促下，制定出了一个代号为黄色方案的西线作战计划。 此计划与第一次世界大战中德军进攻法国的施里芬计划相似，即把德军主力放在右翼，通过比利时去进攻法国。但是A集团军参谋长埃里希·冯·曼施坦因却讨厌这个方案，认为不过是老调重弹。希特勒本人也不喜欢这个计划。曼施坦因提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法盟军，迅速灭亡法国。但是德国陆军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇拒绝将曼施坦因的计划转呈希特勒。
不巧的是1940年1月10日，一名携带黄色方案的德国空军军官因座机迷航在比利时迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陆军总部提出他的观念，这使勃劳希契非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施坦因乘希特勒接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。希特勒对曼施泰因的陈述，“简直像精灵似的理解非常快”，并表示他个人完全同意曼施坦因的见解。第二天，希特勒便召见陆军总司令布劳希奇和总参谋长哈尔德，命令他们以曼施坦因的建议为基础，立即制定出一个新的作战计划来。虽然布劳希奇和哈尔德强烈反对曼施坦因的建议，认为其所谓的秘密通过，实在是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精华面临法军侧翼攻击，并可能导致全军复没。但在希特勒的压力下，两位陆军首脑屈服了。于是，陆军总参谋长哈尔德奉命根据曼施泰因的建议重新制定作战计划。
1940年2月22日，希特勒批准了与曼施坦因设想大致相同的新作战计划。德军参谋部将这一计划取代号为挥镰行动。据当时任第19装甲军军长的海因茨·威廉·古德里安说，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
1940年1月10日，1架德军梅塞施米特Bf109飞机被迫降在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦（所谓的“梅赫伦事件”）。机上的乘客是德国空军的要员赫尔穆·赖因贝格尔，他携带一本最新版本的“黄色方案第2号方案”。赖因贝格尔无法销毁文件，该文件很快便落入比利时的情报机构手中。经常有人认为这一事件是德军计划进行重大修改的原因，但是这是不正确的；其实军事行动在1月30日被重新修订为“黄色方案第3号方案”，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集团军总参谋长的职务，并调任在普鲁士的军级司令，于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。这一举动是哈尔德为了消除曼施坦因的影响而作出的。曼施坦因愤怒的下属把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日获得了方案。曼施坦因被邀请于2月17日在柏林向元首个人解释他的建议。希特勒对该计划留下了深刻的印象。第二天，他下令按照冯·曼施坦因的构想改变计划。这些构想吸引希特勒的原因，主要是因为它们提出了一些能达至获得真正廉价胜利的希望。
希特勒令弗朗茨·哈尔德再次更改计划，冯·曼施坦因没有进一步介入。哈尔德同意将主力，即所谓“战术突破力量”向南转移。冯·曼施坦因的计划没有多大凭借（从一个防御性的角度来看），因为阿登地区密林遍布，而且只有恶劣的道路系统，它们作为入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制胜的元素，这对盟国回应最初设想的计划将是至关重要的，即法国和英国的主要精锐部队向北前进保卫比利时。为了有助于确保这种情况下，德国B集团军将攻击比利时和荷兰，给人的印象是他们是德军的主力，以吸引盟军东移进入预定之包围圈和牵制它们在这里。要做到这一点，现有10个装甲师中的3个仍被分配给B集团军。
但是，哈尔德无意偏离既定的原则，让A集团军的7个装甲师作一次独立的战略穿插。这让古德里安愤怒的是，这一点最初在新的计划里被完全删去。“黄色方案第4号方案”在2月24日发出。默兹河在色当的渡河点应该是在入侵第8天被步兵师攻占。直到经过多次辩论后，才改为让装甲师的摩托化步兵团在入侵后第4天于此建立桥头堡。即使现在，突破和向英吉利海峡前进只能在第9天开始，中间5天的停留时间是为了让足够数量的步兵师可以追上与装甲部队建立一条连续的战线。
即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被法军切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。哈尔德认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出，如果这样，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国家协约国（是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻法国。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因，德军实施威瑟演习作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
在战前的准备是德国部署了约3000000人参加该战役。1940年5月共157个师中只有79个完成了训练；另外14个师仍然直接参加战斗，主要是在C集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援B集团军，而另外3286架作战飞机被部署支援A和C集团军。
德国陆军部队分为三组：
A集团军由格尔德·冯·伦德施泰特指挥，共有45½个师（含7个装甲师），是实施决定性的行动，切断（注：“镰刀”-没有官方正式名称的翻译，但在德国的一个短语事件发生后温斯顿·丘吉尔把从德文中的一段短语翻译出该名字为“镰刀切割” （甚至更早“装甲镰刀行程”）） 盟军在阿登的防线。它由3个军团：第4、第12和第16集团军组成。它有3个装甲军；其中一个，第15集团军，已分配给第4集团军，但另外2个（第4集团军包括第2摩托化步兵师和第19军）是联同隶属于第16集团军的2个摩托化步兵师，组成一个独立的“克莱斯特装甲集群”。这样做是为了更好地协调前进至默兹河，一旦建立了桥头堡，在河对岸的装甲集群司令部将解散，其3个军将分别隶属第12和第16集团军。
B集团军由费多尔·冯·博克指挥，共有29½个师包括3个装甲师，任务是通过向低地国家推进和吸引盟军北部单位进入口袋。它由第18和第6集团军组成。
C集团军由威廉·里特尔·冯·勒布指挥，共有18个师，主要是防止从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上莱茵河发动小规模攻击。它包括第1和第7集团军。
由于低出生率，甚至在第一次世界大战期间进一步下降，法国有一个相对于总人口的严重人力短缺问题，这还仅是德国的一半。为了弥补人力的问题，法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6000000人，超过了整个“德国国防军”的5400000人。但其中只有2200000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3300000人。至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“B级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军部署在5月10日共部署了大约3100辆坦克和自行火炮；另有1200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1500辆过时的FT-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5800辆坦克。他们有大约14000门火炮。盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳D.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的Bf109战斗机。
在“黄色方案”开始时，法国的航空工业已达到相当的输出量，估计连预备队在内接近2000架。然而，由于长期缺乏零件而削弱了这支被弃置的机队。只有百分之二十九（599架）的飞机可供使用，其中170架是轰炸机。
法军在东北部共有3个集团军：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线；由加斯东-亨利·比洛特指挥的第1集团军位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化（装甲）师（DLM）的加强。第7军团的目标是通过安特卫普进入荷兰。在南面的是为数9个师的英国远征军（BEF），将推进到迪尔防线及防守在比利时军的右面地区。法国第1，得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（DCR）作为预备队，将防守让布卢走廊。最南端参加前进到比利时的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和色当之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“铰链”及保持防卫地位。
第1集团军共有35个法国师；加上在该地区其他盟军总数为40个师，他们的部队人数相等于德国A及B集团军人数之总和，但前者只需要面对为数18个师的法国第9和第2军团，因此将有一个巨大的优势。为了增援受威胁的地区甘未林已留下16个师作为总部的战略预备队，其中2个是装甲师。这些名义上而言是“预备”师，实际上包括高质素的部队-其中大部分是在和平时期的现役师，因此不能与德军只受过一半训练的预备役师相比。容易混淆的，所有已被动员的法军师被正式列为A或B级“预备役师”，虽然其中大部分直接增援在前线的军队。
尽管1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官漠里斯·甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
1939年9月，法军发动了象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3.1英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及，且德军没有任何坦克。根据当时国防军最高统帅部威廉·凯特尔的推断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
1939年10月以后，法国决定在1940年内不采取主动行动，虽然法国大部分军队在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以在对德国的战争中，用现有军工生产的优势 ，建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，他们对德国的快速胜利感到非常不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度：他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德（比利时北部）之路线前进，只应在法国北部与德军交战，因为德军步兵到时已疲惫不堪及缺乏补给。然而，如果德军试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的攻击优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的攻击，形势将变得异常的危险。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。只要有可能通过坚持严格的中立政策，他们试图避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，他们没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官，莫里斯·甘未林，在该月建议，盟军应利用德国被捆绑在波兰的事实，应抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
1939年9月，象征性的萨尔攻势- 只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援的攻击-法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及德军没有任何坦克。当时国防军最高统帅部首长威廉·凯特尔判断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动，虽然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线德国政府可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化和扩军方案，以发挥在对纳粹德国的战争中，以现有军工生产的优势建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师，以在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可打算坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败和德国的快速胜利令人不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度。他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德之路线前进，他们只应留在法国北部，因为他们的步兵是疲惫不堪及缺乏供应。然而，如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
很不幸的是1940年6月14日德军进入巴黎后，法国政府旋即垮台并且分裂，主要是继续留在法国本土由菲利普·贝当元帅所组成的和平派政府，和在英国由夏尔·戴高乐所建立的流亡政府，当时全世界除了英国几乎没有其他国家支持戴高乐。
1940年6月21日，贝当的维希法国政府向德国提出休战并且宣布投降。此役盟军共伤亡350000人，1900000人被俘。德意盟军共伤亡155000人，其中阵亡45000人，受伤110000人。根据停战协定，法国被分为“占领区”和“自由区”两部分。占领区占全国领土60%，由德国直接占领，但是巨额的占领费则由法国支付。自由区占全国领土40%，由贝当政府统治。法军削减到10万人，只可以驻扎在南部。
德国报了当年的仇恨。
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